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1949年春，人民解放軍逼近上海，三十萬盤踞 上海的蔣軍，企圖靠裝備和地形的優勢進行抵抗。

      解放軍第三野戰軍某軍方軍長，為保住城市和保護六百萬市民的生命財產，利用蔣軍 內部的派系矛盾，先將裝備精良的蔣軍嫡系邵壯部殲於外圍，而後清理市區。市區由蔣軍非嫡 系劉毅部把守。

      我軍與上海地下黨組織配合，清除了企圖破壞城市的特務，並強渡蘇州河。在 渡河時，我軍壹面采取迂回包圍的戰術進攻，壹面向北岸守敵展開政治攻勢，迫使劉毅在人民 解放軍的強大攻勢之下起義，上海終於回到人民的懷抱。